Det nye EU-direktiv om bæredygtighedsrapportering

I Danmark er det såkaldte Non Financial Reporting Directive (NFRD) implementeret i årsregnskabsloven §99a om virksomheders lovpligtige redegørelse for samfundsansvar. Direktivet er overimplementeret i Danmark i den forstand, at det siden regnskabsåret 2018 har været gældende for udvalgte danske virksomheder med ned til 250 fuldtidsansatte. Så selvom direktivet nu udvides på europæisk plan til at omfatte flere virksomheder, indebærer dette punkt ikke forandringer i Danmark. Men der er alligevel et par observationspunkter og indholdskrav for danske virksomheder, som gennemgås i nedenstående.

Hvad med SMV’erne?
Dansk Erhverv har i sit høringssvar til Kommissionen bl.a. lagt vægt på, at der laves SMV-undtagelser eller udvises tilsvarende proportionalitetshensyn. Så hvordan står det til med det?

Forslaget omfatter ikke flere danske virksomheder end i dag, med undtagelse af noterede SMV’er. Unoterede SMV’er er undtaget fra reglerne. Kommissionen lægger dog op til, at der skal udvikles en ny proportional rapporteringsstandard for SMV'er, der er noteret på EU-regulerede markeder, og som unoterede SMV'er skal kunne vælge at anvende på frivillig basis. De nye rapporteringskrav vil først træde i kraft for børsnoterede SMV'er tre år efter kravene til de øvrige virksomheder. Det sker for at tage højde for de økonomiske vanskeligheder, de har oplevet under Covid-19-pandemien. Det vil sige, at SMV’er tidligst skal forholde sig til reglerne efter 2027, da rapporteringskrav vil gælde for andre virksomheder tidligst i 2024.

Dansk Erhverv kvitterer for SMV-hensynene men understreger samtidig, at resultatet meget vel kan blive, at SMV’er alligevel i praksis omfattes fra dag ét, i kraft af krav fra fx de store virksomheder til aktørerne i deres forsyningskæde.

Anvendelsesområdet for den nye lov om bæredygtighedsrapportering (CSRD-direktivet) er virksomheder, der er noteret på et reguleret marked i EU og opfylder to af tre følgende tærskelværdier:

• Gnms. 250 fuldtidsansatte eller flere

• En balancesum på mere end 20 millioner euro

• 40 millioner euro i eller mere i nettoomsætning

Der vil desuden skulle udvikles ”separate, proportionale” krav for børsnoterede SMV'er, som gives yderligere tre år til at blive klar.

EU’s kommende standard for bæredygtighedsrapportering
Den standard, der skal være nøglen til det hele, EU’s kommende standard for bæredygtighedsrapportering, forventes klar den 31. oktober 2022, og den skal bl.a. gøre det muligt i langt højere grad at automatisere rapporteringen. Standarden vil blive udviklet af den europæiske rådgivende gruppe for finansiel rapportering kaldet EFRAG, og skal skræddersyes til øvrige EU-politikker på området. Endvidere fremgår det af forslaget, at den skal bygge videre på og bidrage til internationale standardiseringsinitiativer såsom CDP, GRI, SASB m.fl. Dansk Erhverv lægger stor vægt på, at der udvikles en fælles standard på EU-plan, men tidsplanen for standardudviklingen virker meget ambitiøs. Det bør overvejes, om udviklingen af standarden kan ske trinvist eller i faser.

Sammenhæng til andre lovforslag
For Dansk Erhverv er sammenhængende bæredygtighedslovgivning alfa omega. Det bør være samme data om virksomhederne, der refereres til og anvendes i forskellige lovkrav, så vi undgår dobbeltarbejde og fremmer gennemsigtighed. Derfor lægger vi fra Dansk Erhvervs side stor vægt på sammenhængen til andre lovkrav, både horisontale krav på virksomhedsniveau såsom EU-taksonomien men også produktkrav, som vi fx kender det fra konfliktmineraler og det kommende Product Environmental Footprint. Fra Dansk Erhvervs side håber vi, at Kommissionen tænker på tværs af siloerne og sikrer sammenhæng til lovforslag på andre politikområder.

Revisorerklæring
Forslaget indfører også for første gang et generelt EU-dækkende revisionskrav til bæredygtighedsinformation. Det kræves, at en statsautoriseret revisor som minimum afgiver en erklæring med begrænset sikkerhed. Den skal bl.a. omfatte overensstemmelse med rapporteringsstandarderne, den proces med hvilken virksomheden indsamler oplysningerne, opmærkningen af bæredygtighedsdata og indikatorer rapporteret i henhold til artikel 8 i taksonomi forordningen. Denne artikel kræver bl.a., at virksomheder, der er omfattet af NFRD, offentliggør oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang deres aktiviteter er forbundet med miljømæssigt bæredygtige aktiviteter i henhold til taksonomiens tekniske screeningskriterier.

Digital opmærkning
Som kendt fra den finansielle rapportering skal ikke-finansielle nøgletal ’tagges’ det vil sige opmærkes for at muliggøre maskinaflæsning.

Nye indholdskrav
Det dobbelte væsentlighedsprincip uddybes og konkretiseres således, at virksomheder skal rapportere de oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighed betyder noget for dem, og oplysninger, der er nødvendige for at forstå den indvirkning, de har på mennesker og miljø.

Der indføres desuden krav til virksomhederne om at give information om deres strategi, mål, bestyrelsens og ledelsens rolle, de væsentligste negative virkninger forbundet med virksomheden og dens værdikæde, immaterielle aktiver og hvordan de har identificeret de oplysninger, de rapporterer om.

Derudover specificeres det, at virksomheder skal rapportere kvalitativ og kvantitativ information, fremadrettede og tilbagevendende oplysninger og oplysninger, der dækker kort, mellemlang og lang sigt, efter behov.

Forslaget i punktform

• kræver revision af rapporterede oplysninger, som minimum med begrænset sikkerhed

• introducerer mere detaljerede rapporteringskrav

• kræver, at virksomheder rapporterer konsekvent i henhold til obligatoriske EU-standarder for bæredygtighedsrapportering (forventes vedtaget inden udgangen af 2022)

• kræver, at virksomheder "opmærker" de rapporterede oplysninger digitalt, så de er maskinlæsbare

Processen fremadrettet
Det næste skridt er, at Europa-Parlamentet og medlemsstaterne i Rådet forhandler en endelig lovtekst på grundlag af Kommissionens forslag. Parallelt hermed vil EFRAG (European corporate reporting lab) starte arbejdet med et første sæt udkast til standarder for bæredygtighedsrapportering. Den endelige tidsplan vil afhænge af, hvordan Parlamentet og Rådet udvikler sig i deres forhandlinger. Hvis det er muligt for parterne at nå til enighed i første halvdel af 2022, bør Kommissionen være i stand til at vedtage det første sæt rapporteringsstandarder i henhold til den nye lovgivning inden udgangen af 2022. CSRD-direktivet skal desuden implementeres i dansk lov, og det ventes, at der fremsættes forslag hertil i folketingssamlingen 2021/2022. Det vil betyde, at virksomhederne vil anvende standarderne for første gang på rapporter offentliggjort i 2024, der dækker regnskabsåret 2023.