CSR 2021: Tsunami af regler fra EU

Kommissionens agenda – det grønne tog er kørt fra perronen
Kommissionens agenda for grøn omstilling kører på sit højeste, og vil påvirke danske virksomheder på mange måder. Der fremsættes både horisontale og sektorspecifikke lovforslag, som bl.a. skal fremme bæredygtige investeringer, en øget transparens og sammenlignelighed blandt virksomheder. Lovforslagene, der fremhæves i denne artikel, er udvalgt blandt mange elementer i Kommissionens brede agenda om at fremme en bæredygtig og klimavenlig omstilling af samfundet. Helt grundlæggende sker der i disse år et skifte i EU fra fleksibel til hård lovgivning, når det kommer til bæredygtighed og samfundsansvar. Non-financial reporting, bæredygtig selskabsledelse og lovpligtig due diligence er nogle af de tekniske begreber, som din virksomhed kan komme til at stifte bekendtskab med de kommende år.

Kommende forslag fra EU
Kommissionen fremsætter for øjeblikket såvel horisontale som sektorspecifikke lovforslag. Det kommer dels til udtryk i form af krav til fremme af cirkulær økonomi, f.eks. yderligere krav til producenter angående eco-design af produkter. Derudover vil der komme krav til affaldshåndtering, genbrug m.m. Og dels kommer det til udtryk i horisontale krav til virksomhederne, f.eks. den nye taksonomi for bæredygtige investeringer, som skal fremme investeringerne i innovation og miljøvenlige teknologier.

Et andet eksempel er skrappere rapporteringskrav til virksomhederne, i forhold til bæredygtighedsforhold – også kaldet ikke-finansiel rapportering. Det skal gøre det mere transparent og sammenligneligt, hvilke initiativer virksomhederne anvender i forhold til bæredygtighed - både i forhold til grønne og sociale indsatser. Hertil kommer også horisontal lovgivning, der pålægger virksomhederne konkrete aktiviteter, der kan tilvejebringe data og gennemsigtighed, f.eks. lovkrav om Due Diligence og Whistleblower-ordning.

Sustainable Corporate Governance
Forslaget, der bærer navnet Sustainable Corporate Governance, indeholder to spor. Det ene vedrører forslag til EU-harmonisering af reglerne for bæredygtig selskabsledelse, som har til formål at få virksomhedsbestyrelser til at inddrage alle virksomhedens stakeholderes interesser, herunder miljøets og samfundets, i deres forretningsbeslutninger og at betænke de langsigtede effekter af deres beslutninger. Det andet vedrører forslag til EU-harmonisering af due diligence krav (også kaldet nødvendig omhu).

Det vil sige virksomhedens forpligtigelse til at identificere, forebygge og udbedre eventuelle krænkelser af menneskerettigheder og miljø. Dansk Erhverv er grundlæggende kritisk indstillet overfor denne del af forslaget og har sammen med en række organisationer givet input til regeringen på området. Kommissionens høring er åben til den 8. februar 2021.

Lovpligtig due diligence
Arbejdet hen imod nye regler for lovpligtig due diligence blev annonceret i april 2020 og ventes fremsat allerede i Q2 2021, så der er tale om en relativt komprimeret proces. De nye regler skal baseres på FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhverv og OECD’s retningslinjer for multinationale virksomheder. Det indebærer en forståelse af due diligence som en risiko-baseret, proportional og kontekst-afhængig indsats. Det indebærer f.eks., at virksomhederne skal implementere kravene på en måde, der passer til deres størrelse, sektor, markeder og forretningsmodel. Ligeledes giver det mulighed for at identificere væsentlige risici for negative indvirkninger og fokusere indsats og ressourcer her. Dansk Erhverv støtter op om denne tilgang.

I sin vision for en fremtidig due diligence lovgivning skriver Europa-Parlamentets arbejdsgruppe, at due diligence-kravet bør gælde for virksomheder i alle størrelser i hele EU. Dansk Erhverv er imidlertid af den holdning, at reglerne ikke bør omfatte små og mellemstore virksomheder (SMV’er). Det betyder dog langtfra, at reglerne vil være irrelevante for SMV’er. Selv uden lovkrav vil SMV’er blive påvirket af de nye regler. Det vil bl.a. ske gennem krav fra større kunder, som er omfattet af obligatorisk due diligence. Et andet uafklaret spørgsmål er rækkevidden af kravene, og eventuelle sanktioner. Skal virksomheder f.eks. kunne holdes ansvarlige for overtrædelser hos alle leverandører, som de på den ene eller anden måde kan knyttes sammen med, eller hvor går grænsen for ansvaret? Dansk Erhverv mener, at forpligtelsen først og fremmest bør gælde de direkte forretningsrelationer, f.eks. hvor der foreligger en kontrakt imellem parterne. Uanset hvad, bør ansvaret afspejle, hvor meget en virksomhed reelt vil kunne påvirke leverandørforholdene.

Bæredygtig selskabsledelse
Hvor reglerne for selskabsledelse i dag er nationalt reguleret og forankret i det enkelte lands lovgivning og retspraksis, vil initiativet bl.a. flytte reguleringen af selskabsledelse fra medlemsstaterne til EU for at sikre en mere langsigtet selskabsledelse. Et af virkemidlerne er, at bestyrelsesmedlemmer gøres personligt ansvarlige for inddragelse af relevante interessenter (fx civilsamfundsorganisationer) og for at lægge langsigtede hensyn til grund for deres beslutninger, så virksomhedens interessevaretagelse afspejler en bred samfundsmæssig interessentgruppe. Konsekvenserne af en sådan ændring for den eksisterende danske model selskabsledelse er uoverskuelige, og set med danske øjne er det helt unødvendigt at ændre på den regulatoriske ramme for selskabsledelse, hvis målet er at fremme bæredygtighed. Den bæredygtige omstilling er allerede i fuld gang i erhvervslivet, og den vil kun fortsætte i fremtiden.

Det er i virksomhedernes egeninteresse at gribe de muligheder omstillingen giver og kræver samt reagere på det stigende markedspres fra bl.a. investorer, kunder, medarbejdere og samarbejdspartnere. I december 2020 sendte Komitéen for god selskabsledelse i Danmark deres opdaterede anbefalinger på gaden, der lagde særlig vægt på selskabernes langsigtede værdiskabelse, herunder selskabernes øgede dialog med aktionærerne, samt det omkringliggende samfund. Tilsvarende indbefatter de nye anbefalinger, at bestyrelsen forholder sig til selskabets formål og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Virksomhederne skal forholde sig til de opdaterede anbefalinger i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten for 2021.

Direktivet for ikke-finansiel rapportering (NFRD)
Af Kommissionens Green Deal fremgår det, at virksomheder og finansielle institutioner bør forbedre deres ikke-finansielle information. Brugerne af den ikke-finansielle information er hovedsageligt investorer og civilsamfundsorganisationer. De kræver mere og bedre information fra virksomheder om deres sociale og miljømæssige resultater og påvirkning. Af den grund forpligtede Kommissionen sig i 2019 til at gennemgå direktivet for ikke-finansiel rapportering i 2020, som et led i strategien for bæredygtige investeringer. Dette afspejler også situationen i Danmark, hvor erhvervsminister Simon Kollerup i 2019 lancerede en gennemgang af den danske lov om ikke-finansiel rapportering (§99a i Årsregnskabsloven).

Den 20. februar 2020 lancerede Kommissionen tilsvarende en offentlig høring for at samle synspunkter om mulige revisioner af bestemmelserne i direktivet om ikke-finansiel rapportering. Høringen lukkede i juni 2020, og direktivet ventes lanceret i første kvartal af 2021.

Det vil f.eks. kunne indeholde mere specificerede og detaljerede krav til de oplysninger, virksomheder skal afgive informationer om, anbefalinger om særlige standarder, ændringer i omfanget af omfattede virksomheder, og en afklaring af bestemmelserne om, hvor de ikke-finansielle oplysninger skal rapporteres, som i dag varierer imellem medlemsstaterne. Derudover vil den digitale tilgængelighed med stor sandsynlighed blive italesat. De reviderede krav om CSR-rapportering ventes tidligst at blive gældende fra 2022.

EU-taksonomien
For Dansk Erhverv er det vigtigt, at NFRD rapporteringskravene til virksomheder tænkes sammen med de krav, som investorerne i stigende grad vil efterspørge som følge af bl.a. EU-taksonomien for bæredygtige investeringer. Det bør i videst mulige omfang være de samme data, der benyttes alle steder – både af hensyn til gennemsigtighed og sammenlignelighed, og til effektivitet og ressourcer.

Det forventes bl.a., at investeringsfonde, der investerer på baggrund af ESG-ratings (Environmental, Social and Governance - bæredygtighedskriterier), vil bruge den nye EU-taksonomiforordnings klassificering som grundlag, når de investerer i bæredygtige løsninger på tværs af EU.

Derfor er taksonomien ikke kun relevant for investeringsselskaberne, men i høj grad også relevant for virksomheder, der har brug for at dokumentere, at man lever op til EU-taksonomien. Virksomhederne skal bl.a. kunne dokumentere, at deres aktiviteter væsentligt bidrager til et af de seks miljømål i taksonomien og ikke påvirker nogle af de øvrige miljømål negativt (også kaldet ”Do No Significant Harm-kriteriet”).

Derudover skal virksomhederne dokumentere, at de lever op til OECD’s retningslinjer og FN’s principper for erhvervslivet og menneskerettigheder m.v. Læs mere om EU-taksonomien og hvordan du bliver klar her: Nu skal din virksomhed blive grønnere.

Dansk Erhverv har løbende udgivet en række artikler for at skabe en mere omfattende og detaljeret CSR-rådgivning for danske virksomheder.

• Læs første artikel i rækken; CSR i EU – paradigmeskifte på vej?
• Læs artikel om Mulig lov om due diligence i 2021: Hvad er op og ned?
• Læs opsamlingen EU-regulering af bæredygtighedsområdet – hvor peger det hen? 
• Få detailviden om EU-taksonomien: Nu skal din virksomhed blive grønnere – læs og kom med input til høring fra EU (danskerhverv.dk)

Information fra Europa-Kommissionen
Mere generel information kan findes på EU Kommissionens Non-financial reporting side 
Du kan få et overblik over de relevante regler, der er på området for bæredygtig finansiering på Kommissionens-hjemmeside.