Sådan skaber ESG konkret værdi i M&A-transaktioner
Som følge af den nye lovgivning og ændrerede vilkår hos relevante aktører i M&A markedet, herunder kapitalfonde og forsikringsselskaber, er der stor værdi at hente, hvis man arbejder proaktivt med ESG-forhold i M&A-transaktioner.
Foto: Accura
ESG opfattes af nogle virksomheder mest som en barriere, mens andre har øje for potentialet på ESG-området. For de fremadsynende og omstillingsparate virksomheder ligger der betydelige muligheder i at udnytte ESG som konkurrenceparameter i den løbende drift. Hvis en virksomhed på et tidspunkt skal indgå i en M&A-transaktion, vil de, der er "best in class" på ESG-området, blive belønnet, og som potentiel sælger er det derfor vigtigt at forstå, hvor og hvordan ESG spiller ind i det typiske forløb af en M&A-transaktion.
For en køber føjer ESG-reguleringen endnu et observationspunkt og undersøgelsesområde til M&A-processen. Udviklingen går stærkt, og der er allerede gode værktøjer at benytte sig af, ligesom forsikringsområdet tilpasser sig og byder ind med løsninger til afdækning af disse nye risici.
ESG-due diligence skaber klarhed om ESG-muligheder og risici
Due diligence er et vigtigt element i M&A-transaktioner og danner grundlag for, at køberen får en indgående forståelse af målvirksomhedens potentielle muligheder og risici; forhold der kan påvirke virksomhedens værdiansættelse og risikoprofil. Due diligencen har til hensigt at validere, at virksomhedens forhold matcher køberens forventninger, og reducere risikoen for ubehagelige overraskelser efter transaktionens gennemførelse.
Dette gør sig også gældende inden for ESG, og undersøgelser fra flere konsulenthuse viser bl.a., at en potentiel køber vil betale en merpris på op til 10% for en virksomhed med høj grad af ESG-modenhed. Selvom det er vanskeligt at efterprøve, om en virksomheds ESG-modenhed har så stor betydning for værdiansættelsen, ser vi i stigende grad, at køberen får udarbejdet en egentlig ESG-due diligence. En ESG-due diligence vil typisk afdække, hvilke risici en virksomhed er eksponeret mod, hvordan virksomheden er positioneret inden for bæredygtighedsområdet, og hvordan den overordnede governance er tilrettelagt. En god ESG-due diligence tilgodeser således forskellige formål, der rækker ud over forhold, som direkte kan kvantificeres i værdiansættelsen, herunder juridiske og omdømmemæssige risici, og er derfor relevant for en køber.
Det er også relevant for en sælger at få udarbejdet en ESG-due diligence på forkant af transaktionen og gøre den tilgængelig for køberfeltet, særligt hvis køberfeltet generelt slår sig op på at fremme bæredygtige tiltag.
Den omfattende regulering medfører nye muligheder såvel som nye risici
Med EU's Green Deal og den medfølgende regulering er der blevet sat yderligere skub i de processer, hvor virksomheder identificerer ESG-muligheder og -risici.
Med ikrafttrædelsen af CSRD skal omfattede virksomheder rapportere på bæredygtighed, hvilket har medført, at mange virksomheder strategisk har skullet forholde sig til muligheder og risici, bl.a. ved hjælp af den centrale dobbelte væsentlighedsvurdering. En potentiel køber kan derfor i endnu højere grad gennemgå målvirksomhedens egne (veldokumenterede) ESG-analyser og vurdere, hvordan virksomheden passer strategisk, taktisk og operationelt ind i køberens planer og forecast. Dermed skaber ESG-analyserne værdi, der rækker ud over virksomhedens løbende drift.
Et andet eksempel på, at den nye regulering kan skabe værdi, er inden for markedsføringsområdet, hvor en lang række virksomheder ønsker at markedsføre sig som grønne og bæredygtige. Her vil den nye regulering medføre yderligere krav til den bagvedliggende dokumentation for de grønne udsagn. Det kan give en konkurrencemæssig fordel for virksomheder fremover at kunne markedsføre sig som bæredygtig, forudsat at de har styr på interne processer og dokumentationen og forstår at udnytte den i forbindelse med en M&A-transaktion.
Men reguleringen medfører også risici og potentielle opmærksomhedspunkter. Det kan blive en bekostelig affære og være skadende for en købers omdømme, hvis man ikke allerede før købet har tilstrækkeligt styr på ESG-risikovurderingen af den virksomhed, man ønsker at erhverve. En ESG-due diligence bør for køberen afdække de risikofaktorer, der er forbundet med virksomhedens aktiviteter.
Flere regelsæt inden for bæredygtighedsområdet kan også have direkte betydning for en virksomheds produktsortiment eller påføre forøgede omkostninger, bl.a. når der fremover stilles krav til udformningen og bæredygtigheden ved visse produkter i henhold til EcoDesign-forordningen, ligesom reglerne også vil medføre forøgede omkostninger for de virksomheder, der har en negativ påvirkning på miljøet, fx gennem udvidet producentansvar og emballageforordningen samt reglerne om bekæmpelse af skovrydning for bare at nævne nogle punkter.
Særlige krav fra fonde og banker
Kapitalfonde og banker skal selv rapportere i henhold til og overholde de ESG-relaterede regler, som følger af EU's Taksonomiforordning og Disclosure-forordningen. Det betyder, at de skal rapportere på, i hvilket omfang deres investeringer og udlån er bæredygtige.
Mange fonde er såkaldte artikel 8 eller artikel 9 fonde efter Disclosure-forordningen, som stiller krav til, hvad fonden kan investere i for at bevare det mere bæredygtige prædikat. Det indebærer, at disse fonde screener virksomheden, inden de sætter gang i købsprocessen, for at se, om virksomheden kan leve op til kravene i den artikel, som fonden tilhører. En artikel 9 fond kan fx ikke foretage væsentlige investeringer i virksomheder, der ikke har bæredygtighed som formål, ligesom artikel 8 fonde også er nødsaget til at vurdere potentielle investeringers bæredygtighedskarakteristika. Det betyder, at fondene vil have mindre incitament til at investere i virksomheder, der ikke har orden i deres "ESG-penalhus", og at der for virksomheder med lav grad af ESG-modenhed eller en manglende plan for at transformere sig mod en mere bæredygtig forretning vil være færre potentielle købere, sådanne virksomheder bliver sorteret fra allerede i screeningsprocessen.
Derudover er det også forventningen, at det fremover i stigende grad vil være vilkår om bæredygtighed i forbindelse med finansiering af transaktionen i relation til målvirksomheden, som potentielt kan have en betydning for finansieringsomkostningerne.
Ny EU-lovgivning gør W&I-forsikring af ESG-forhold til virkelighed
I efterhånden de fleste M&A-transaktioner forsikrer parterne transaktionen med en W&I-forsikring. En W&I-forsikring dækker de eventuelle krav, en køber måtte have mod sælger for brud på garantier i forbindelse med transaktionen. Traditionelt set har ESG-garantier ikke været omfattet af garantikataloget ved W&I-forsikringer, men de omfattende lovkrav vil ændre på dette i fremtiden. Med de nye ESG-lovkrav er omfanget af lovgivning, som sælger skal indestå for, at målvirksomheden overholder, væsentligt øget. Hertil kommer, at der for flere af de nye ESG-regler gælder, at sanktionen for manglende compliance bliver betydelige bøder i en størrelsesorden, som man kender fra GDPR-overtrædelser. Denne nye risiko vil udmønte sig i specifikke garantier på bæredygtighedsområdet. W&I-forsikringsselskaberne vil forventeligt acceptere dækning, men vil som modsvar kræve tilstrækkelig due diligence af ESG-forholdene for at forsikre dem.
Anbefalinger og fremtidsudsigter
Vi ser en tendens til, at ESG-værktøjskassen i forbindelse med opkøb skal udvides både på køber- og sælgersiden. Hvis man som køber og sælger forstår at drage nytte af de nye krav og tendenser inden for ESG-området, kan det skabe stor værdi i forbindelse med M&A-transaktioner og den efterfølgende proces. Vi anbefaler derfor, at såvel køber som sælger analyserer det nye ESG-landskab og proaktivt vurderer, hvordan det påvirker både egen virksomhed og forretningsaktiviteter, og hvordan det nye ESG-landskab påvirker købere og investorer i en M&A transaktion.
Denne artikel er del af et tema:
Tema: Compliancestrategi
Nye lovkrav på ESG-relaterede områder øger behovet for en samlet tilgang til ESG-compliance markant. Det handler om organisering, samarbejde og ansvarsfordeling - og om forandring. For hvordan kommer indsigterne fra compliance-indsatsen til at påvirke virksomhedernes strategi? CSR.dk undersøger.
