Governance på agendaen i ESG

Governancedelen har stået i skyggen

I lang tid er governance-delen blevet overskygget af dets bedre definerede modparter i ESG’et. 

Forståelsen af ”G’et” begynder med at se på virksomhedsstyringen. Det handler om, hvordan firmaet ledes, træffer beslutninger og interagerer med interessenter som investorer, medarbejdere og samfundet som helhed.

Det danske erhvervsliv er domineret af mange ejerledte og familieejede virksomheder. 

I adskillige af disse virksomheder spiller ejerlederen en helt unik rolle, ligesom ejerlederen typisk er den person, der har størst indsigt i virksomhedens forhold. Derfor er det også helt naturligt, at vedkommende udfører en række af de mest centrale opgaver i driften af virksomheden i det daglige.

Ejerledte virksomheder vil derfor naturligt også være sårbare, hvis ejerlederen går bort, men også hvis vedkommende ikke længere er i stand til at varetage driften af virksomheden. 

Læs også: Nyt direktiv i Europa-Parlamentet kan fremme den grønne omstilling

Dette betyder med andre ord, at udsættes en virksomhedsejer for en ulykke eller alvorlig sygdom, som gør ejerlederen uarbejdsdygtig, kan det have meget store økonomiske konsekvenser for virksomheden som helhed, hvis der ikke på forhånd er taget stilling til, hvem der skal foretage sig hvad i den situation.

Mangler der en nødplan for virksomheden, kan det derfor have store negative konsekvenser for både virksomheden, ejerlederens familie, samt de medarbejdere som skal forsøge at samle op og sikre den fortsatte drift.

Når man rådgiver i noget, man har set på første hånd

Da jeg var barn, var min far selvstændig landmand og havde en større landejendom med flere ansatte. 

Jeg nød godt af, at min far og mor altid var hjemme i vores barndomshjem. Men selv om min far var hjemme, så var han altid i gang med arbejdet på gården, da der altid var gøremål at se til. 

Driften afhang af ham. Hver dag og hver weekend 365 dage om året - groft sagt.

Uanset om ens virksomhed er stor eller lille, så er den afhængig af personen bag. 

Derfor er det vigtigt, at der tages stilling til, hvem der skal have fuldmagt til at varetage virksomhedens interesser, hvis man som ejer ikke længere kan på grund af fx blodprop, demens eller anden sygdom.

På samme måde, som man som ejerleder gør sig nogle overvejelser omkring ens nære, så bør man også som virksomhedsejer tage sine forholdsregler – og få oprettet både en fremtidsfuldmagt og et virksomhedstestamente.

Hvorfor er det egentlig væsentligt for virksomhederne med skærpet fokus på ESG?

Indtil nu har store og børsnoterede selskaber i EU ikke været forpligtet til at rapportere om bæredygtighed i særligt udbredt grad. Omfanget af rapporteringen har hidtil været forholdsvist begrænset og har ikke været underlagt revisionspligt. Dette har dog ændret sig i og med, at der i maj 2024 trådte et nyt direktiv i kraft; Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD.

Læs også: Nyt EU-direktiv om bæredygtighedsrapportering bliver en del af årsregnskabsloven 

Direktivet fastsætter, at omfattede selskaber skal rapportere sine ESG-forhold i langt højere grad end tidligere. Rapporteringen under CSRD vil også være omfattet af revisionspligt på sigt.Direktivet vil gradvist implementeres med skærpede krav og omfang frem mod regnskabsåret 2028.

Formålet med implementeringen af lovgivning har blandt andet været at reducere asymmetrisk information mellem regnskabsbrugere og virksomheder samt forebyggelse af greenwashing. Lignende regulativer er også set uden for EU - blandt andet i USA. 

For SMV-virksomheder er der i 2024 blevet arbejdet på en frivillig standard. 

Det forventes på sigt at blive mere eller mindre obligatorisk, idet den finansielle sektor skal rapportere på data for samtlige forhold, hvorved en stor del af rapporteringen for SMV-virksomheder vil være markedsdrevet.

Læs også: Nyt EU-direktiv om ESG due diligence skal sikre klima, miljø og menneskerettigheder

En positiv og gennemsigtig ESG-præstation kan styrke virksomhedens brand og omdømme i forhold til sine konkurrenter, og det kan øge tilliden hos investorer, kunder og andre interessenter - herunder kommende medarbejdere der bliver en knaphed på sigt.

Gennem implementeringen af ESG-principper i virksomhedens kultur - og ikke mindst firmaets strategi - kan virksomheden sikre en positiv indvirkning på samfundet og miljøet og samtidig skabe langsigtet værdi for deres medarbejdere og kunder. 

Hvordan skaber du som virksomhedsejer sikkerhed for dig selv, dine nærmeste og dine medarbejdere?

Et virksomhedstestamente kan bidrage til at skabe sikkerhed omkring de praktiske forhold ved virksomhedsejerens sygdom mv., sådan at pårørende og medarbejdere hurtigt kan sætte sig ind i relevante forhold. 

Det er det dokument, der bør kunne findes frem i den pågældende situation og som kan guide virksomhedens ansatte i virksomheden eller ens pårørende til at foretage de valg, som er bedst for virksomheden.

Det skaber tryghed for virksomheden. En tryghed der forplanter sig til familien, de ansatte samt virksomhedens interessenter.

Samtidig får virksomhedsejeren mulighed for at beskrive, hvordan han ønsker, at virksomheden skal drives, hvis den pågældende ikke selv er i stand til at bidrage.

Med et virksomhedstestamente får ejerlederen sikret sin virksomheds overlevelse i tilfælde af, at han eller hun pludselig er væk. Ideen er at bevare de værdier, arbejdspladser mv., ejerlederen selv har skabt. Det skaber tryghed i virksomheden, hos familien, i banken og hos eventuelle investorer.

Nøglepersonerne får alle de relevante informationer om, hvem der er virksomhedens sparringspartnere ved bank, revisor og advokat, og så kan det igangværende arbejde hurtigt og smertefrit fortsættes i et godt samarbejde. På den måde sikres det, at virksomheden enten drives videre med sikker hånd eller bliver afhændet bedst muligt i den pludselig opståede situation.

Der gælder ingen formkrav til et virksomhedstestamente, og indholdet vil altid skulle tilpasses den enkelte virksomhed. 

Udpeg nøglepersoner og læg klare, tydelige planer

Det er dog efter vores erfaring afgørende, at der lægges en klar plan for udpegelse af de nøglepersoner, som skal overtage styringen af virksomheden, og at disse kender retningen for virksomhedens fortsatte drift i forhold til ejerlederens ønsker og tanker.
 

Det er ligeledes efter vores erfaring meget afgørende, at relevante forhold omkring aftaler med pengeinstituttet skal beskrives, sådan at en ny ledelse kan få kendskab til og overblik over virksomhedens kapitalberedskab. Det samme gælder andre aftaler omkring kreditter og særlige rettigheder.
 

Kontaktoplysninger på virksomhedens rådgivere - herunder virksomhedens revisor og eventuelle advokat - som skal kontaktes, er ligeledes værdifuld information, der bør finde vej til et virksomhedstestamente.
 

Der bør lægges en klar kommunikationsplan for, hvordan kunder og leverandører kontaktes og informeres, da det er afgørende, at de orienteres hurtigt og korrekt, så de betrygges i, at virksomheden fortsætter sin drift på uændrede vilkår.

Læs også: Virksomhedstestamentet: et uundværligt værktøj for ejerlederen – og sammenhængen med ESG
 

Virksomhedens medarbejdere skal ligeledes orienteres og betrygges i, at deres arbejde ikke er i fare, og at de kan fortsætte på uændrede vilkår.
 

En beskrivelse af virksomhedsejerens knowhow som sikrer, at familie og nøglemedarbejdere hurtigt vil kunne sætte sig ind i det. Dette omfatter en beskrivelse af virksomhedens forretningsgange og oplysninger om virksomhedsejerens adgangskoder og passwords til virksomhedens IT-systemer.

Et virksomhedstestamente kan ofte ikke stå alene

Vi anbefaler, at virksomhedsejeren også får udarbejdet et testamente og en fremtidsfuldmagt, som er juridisk bindende dokumenter, der sikrer, at arven ved virksomhedsejerens død fordeles efter dennes ønske, og at der er taget stilling til, hvem der skal varetage virksomhedsejerens økonomiske og forvaltningsmæssige interesser, hvis denne ikke selv er i stand hertil.

Hos DreistStorgaard advokater har vi mangeårig erfaring med rådgivning af ejerledere omkring deres virksomhed og virksomhedsstrategi og har gennem mange år bistået ejerledere med udformningen af bl.a. virksomhedstestamenter.  

Hertil kommer endelig, at etableringen af et virksomhedstestamente taler direkte ind i ”G’et” i ESG, der netop handler om de ledelsesmæssige forhold.

Denne artikel er skrevet af partner og advokat Dan Jordy fra DreistStorgaard Advokater. Kontakt endelig Dan for en uformel samtale om, hvordan I kan komme i gang med udarbejdelse af et virksomhedstestamente eller andet samt ESG i netop din virksomhed.